Darowizna udziału we współwłasności – dla kogo rękojmia?

W Uchwale z dnia 19 października 2016 r. (III CZP 5/16), Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów uznał, że należy dopuścić możliwość przelewu uprawnień z tytułu rękojmi, w tym prawa do odstąpienia od pierwotnej umowy sprzedaży, jeżeli przeniesienie własności nastąpiło w drodze darowizny i dotyczyło udziału we współwłasności rzeczy, a nabywcą był współwłaściciel i współuprawniony z tytułu rękojmi, który stał się jedynym właścicielem rzeczy. Ze względu na cel umowy przeniesienia udziału i zgodny zamiar stron można uznać, że taki przelew należy do treści umowy zbycia udziału, chociażby nie zostało to w samej umowie wyraźnie stwierdzone.

W stanie faktycznym sprawy powód wraz ze swoim ojcem zawarli jako nabywcy umowę sprzedaży samochodu z pozwanym, skutkiem czego było powstanie po ich stronie współwłasności w udziałach po ½ części nabytego samochodu. Kilka miesięcy później ojciec powoda darował mu swój udział, w wyniku czego powód stał się wyłącznym właścicielem pojazdu. Po pewnym czasie okazało się, że samochód jest wadliwy (sztucznie zaniżony przebieg) w związku z czym powód złożył pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży „w całości” i zażądał zwrotu ceny oraz odszkodowania w granicach ujemnego interesu umownego.

W toku sprawy powstało pytanie prawne – “Czy umowa darowizny udziału we współwłasności rzeczy ruchomej na rzecz współwłaściciela tej rzeczy powoduje przejście na obdarowanego uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy w postaci uprawnienia do odstąpienia od umowy sprzedaży w całości?“.

Sąd Najwyższy rozpoczął swoje rozważania od wskazania, że SN zajmował już stanowisko w kwestii tego, czy uprawnienie do odstąpienia od umowy sprzedaży z tytułu rękojmi przysługujące wobec pierwotnego sprzedawcy, mogą być przeniesione na kolejnego nabywcę (Uchwała SN z dnia 05 lutego 2004, III CZP 96/03). Jednakże sytuacja będąca przedmiotem niniejszej sprawy ma charakter szczególny, a zatem powinna być ona przedmiotem dodatkowej analizy.

Przede wszystkim SN uznał, że wyjątkowego znaczenia nabierają w tym przypadku argumenty funkcjonalne, które wskazują, że praktycznie tylko uprawnienie kupującego do odstąpienia od umowy może mu zapewnić w sposób realny  ochronę przed nabyciem rzeczy wadliwej. Dodatkowo, jeśli nie można by przenieść takiego uprawnienia na współwłaściciela, nabycie przez niego pozostałych udziałów skutkowałoby pozbawieniem go przysługującego dotychczas prawa do odstąpienia w stosunku do jego udziału. W przypadku odstąpienia od umowy konieczny jest bowiem zwrot całości rzeczy, a nie tylko jej części.

W dyskusji nt. przelewu uprawnień z rękojmi na nowego nabywcę, który nie był stroną pierwotnej umowy sprzedaży, podnoszono, że osoba trzecia nie może wpływać na stosunek prawny istniejący między innymi podmiotami. Sąd Najwyższy jednak słusznie wskazał, że w rozpatrywanej sytuacji obdarowany był stroną wcześniejszej umowy sprzedaży, zatem argument ten nie znajduje tu zastosowania. Sąd Najwyższy obalił również twierdzenie, że przeniesienie uprawnień z rękojmi na nowego nabywcę wymaga zgody pierwotnego sprzedawcy, na podstawie przepisów k.c. dotyczących przejęcia długu. Sąd wskazał bowiem, że  obowiązek zwrotu rzeczy jest elementem nowego zobowiązania powstającego w wyniku odstąpienia od umowy. Nie jest to więc dług istniejący w chwili przejścia uprawnienia do odstąpienia od umowy na inny podmiot.

Wart podkreślenia jest także wniosek, że przelew uprawnień z rękojmi nie narusza interesów pozostałych stron pierwotnej umowy sprzedaży. Odpowiedzialność darczyńcy wobec obdarowanego za wady rzeczy darowanej jest w istotny sposób ograniczona ponieważ powstaje tylko w przypadku, gdy darczyńca wiedział o wadzie, a obdarowany nie mógł takiej wady z łatwością zauważyć. W praktyce, gdyby wada została wykryta w czasie trwania współwłasności, trudno sobie wyobrazić, aby tylko jeden ze współwłaścicieli miał tego świadomość. Natomiast sprzedawca nie ma obowiązku zwrotu ceny sprzedaży do czasu zaoferowania zwrotu rzeczy przez odstępującego od umowy. Ponadto należy zauważyć, że sprzedawca z chwilą odstąpienia przez kupującego od umowy ponownie staje się właścicielem rzeczy. Przysługuje mu zatem prawo żądania od osoby, która włada faktycznie jego rzeczą (w tym przypadku kupujący, który odstępuje od umowy), aby rzecz została mu wydana.

Komentarz:

Opisana wyżej Uchwała Sądu Najwyższego rozwiewa wątpliwości doktryny odnośnie możliwości odstąpienia od umowy sprzedaży przez podmiot, który w chwili jej zawarcia stał się właścicielem jedynie udziału w rzeczy ruchomej, natomiast w chwili odstąpienia od umowy jest właścicielem jej całości. Stanowisko Sądu, że w przypadku darowizny części rzeczy ruchomej na jej współwłaściciela dochodzi do przeniesienia pełni uprawnień s tytułu rękojmi wydaje się być w pełni uzasadnione, co potwierdza szereg argumentów przytoczonych przez Sąd. Opisywana uchwała jest o tyle istotna, że w praktyce powinna zapobiec argumentom przeciwko możliwości takiego przelewu opartym o wcześniejsze orzeczenia Sądu Najwyższego, które nie uwzględniały specyfiki tej konkretnej sytuacji.

Apl. adw. Magdalena Sakowicz
Rudnicki Korolczuk Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p.

Powrót