Komitet Audytu – Sprawdzian KNF

W dniu 21 października 2017 r. minął okres, w którym m. in. spółki publiczne miały obowiązek powołać lub dostosować działający w spółce komitet audytu do wymogów Ustawy z dnia  11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Niemalże miesiąc po upływie w/w terminu, Komisja Nadzoru Finansowego postanowiła skontrolować, czy zobowiązane podmioty należycie wypełniły ciążący na nich obowiązek, w związku z czym przygotowała specjalną ankietę, wzywając spółki do udzielnie odpowiedzi do dnia 30 listopada 2017 r.

W związku z powyższym przypominamy podstawowe obowiązki spółek publicznych związane z komitetem audytu.

1. Obowiązek powołania komitetu audytu

Zasadą jest, że odrębny komitet audytu powinna od 21 października 2017 r. posiadać każda spółka publiczna. Wyjątkiem są tu m.in. spółki publiczne, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z tych trzech wielkości:

a) 17.000.000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego;

b) 34.000.000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy;

c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

W przypadku spełnienia w/w kryterium spółki mogły zrezygnować z powoływania odrębnego komitetu audytu i powierzyć jego funkcje radzie nadzorczej.

Należy pamiętać, że do dnia 21 października 2017 r. spółki nie tylko powinny dokonać ustanowienia odrębnego komitetu, ale także dokonać odpowiedniego wyboru jego członków.

2. Tryb powołania

Ustawa wprost stanowi, że kompetencja do powołania komitetu audytu w spółce publicznej przysługuje wyłącznie radzie nadzorczej, która powinna dokonać powołania w drodze uchwały. Niezgodnym z ustawą byłoby zatem powołanie komitetu audytu uchwałą walnego zgromadzenia.

Powstaje natomiast pytanie, czy dla umożliwienia radzie nadzorczej powołania komitetu audytu niezbędnym jest dokonywanie uprzednich zmian statutu w taki sposób, aby wprost przewidywał on taką kompetencję po stronie rady nadzorczej. Należy uznać, że zmiana statutu nie jest niezbędna, gdyż uprawnienie to przysługuje radzie nadzorczej wprost z ustawy. Niemniej wprowadzenie odpowiednich zapisów w statucie na pewno może ułatwić spółce procedowanie w przyszłości.

Pomimo, że Ustawa nie wskazuje wprost trybu powierzenia funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, niewątpliwie należy uznać, że jest to wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia. Również w tym przypadku wydaje się, że wystarczającym jest podjęcie uchwały o powierzeniu radzie nadzorczej nowej funkcji bez konieczności zmiany samego statutu.

Warto, aby rada nadzorcza, powołując komitet audytu, jednocześnie uchwaliła jego regulamin. Niemniej można również upoważnić komitet audytu do przyjęcia własnego regulaminu, przy czym powinien być on następnie zatwierdzony przez radę nadzorczą. Jeżeli natomiast funkcja komitetu audytu została powierzona radzie nadzorczej, uchwalanie regulaminu komitetu jest raczej zbędne, gdyż możliwe jest procedowanie na podstawie regulaminu samej rady.

3. Skład komitetu Audytu

Ustawa precyzyjnie określa wymogi co do składu komitetu audytu.

Komitet audytu powinien składać się przynajmniej z trzech członków, będących jednocześnie członkami rady nadzorczej, przy czym:

a) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryterium niezależności, które zostało sprecyzowane w art. 129 ust. 3 Ustawy;

b) co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

c) co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka, ew. poszczególni członkowie powinni w określonych zakresach posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

To, czy dany członek komitetu audytu spełnia kryteria, o których mowa w pkt b) i c) powyżej, należy oceniać w odniesieniu do każdego konkretnego przypadku. Niewątpliwe istotne w tym zakresie będą wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz posiadanie szczególnych uprawnień np. biegłego rewidenta. Oczywiście kryteria te mogą być spełnione również przez członków nie posiadających przymiotu niezależności.

Niezależnym musi natomiast w każdym przypadku być przewodniczący komitetu audytu. Przewodniczącego komitetu audytu może powołać zarówno rada nadzorcza, jak również sam komitet.

Sprawdzenie czy dany członek komitetu spełnia kryteria wskazane w pkt b) i c) nie nastręcza dodatkowych trudności. Powstaje natomiast pytanie, który organ i w jaki sposób powinien sprawdzić wypełnienie przez kandydatów na członków komitetu kryterium niezależności.

Organem weryfikującym będzie w tym wypadku przede wszystkim rada nadzorcza, gdyż do jej kompetencji należy wybór członków komitetu. Niemniej nie ma żadnych przeszkód, aby w zakresie oceny niezależności rada nadzorcza podejmowała konsultacje m. in. z zarządem spółki, czy też zewnętrzną kancelarią prawną. Można również uznać, że organem pośrednio dokonującym weryfikacji jest także walne zgromadzenie akcjonariuszy, gdyż dokonując wyboru członków rady nadzorczej akcjonariusze powinni być świadomi, iż spośród tych członków należy powołać komitet audytu.

Niewątpliwie warto, aby aktualni członkowie, a nawet kandydaci na członków rady nadzorczej złożyli odpowiednie oświadczenia o spełnianiu poszczególnych elementów składających się na kryterium niezależności. Takie rozwiązanie jest z resztą zalecane przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Niemniej dokonując weryfikacji organy spółki powinny bazować nie tylko na samych oświadczeniach kandydatów na członków komitetu, ale także na innych informacjach, które organy spółki posiadają lub mogą uzyskać przy wykorzystaniu racjonalnych środków.

Na marginesie należy wskazać na wątpliwości powstające w przypadku powierzenia funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej. Powstaje bowiem pytanie czy kryterium większości członków niezależnych należy odnosić do łącznej liczby członków rady nadzorczej, czy można uznać, że w związku z minimalną ilością członków komitetu audytu na poziomie trzech, wystarczającym będzie, jeśli niezależnymi będzie np. 2 z 5 członków rady nadzorczej. W naszej opinii nie ma realnych podstaw do opowiedzenia się za drugim z rozwiązań, gdyż rada nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu kolegialnie, zatem kryterium większościowe należy odnosić do całego składu rady nadzorczej, włącznie z jej przewodniczącym.

4. Polityki i procedury

Do zadań komitetu audytu należy między innymi:

a) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

b) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

c) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;

d) opracowywanie polityki kontroli jakości wykonania zlecenia przez niezależnego biegłego rewidenta w odniesieniu do badań ustawowych

Ustawa nie wskazuje wprost terminów, do których komitety audytu powinny przyjąć powyższe polityki i procedury. Wydaje się jednak, że powinny zostać one przyjęte w takim terminie, który pozwoli na ich zastosowanie do wyboru podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2017 rok. Z kolei Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości wskazuje, iż zawarcia umowy z firmą audytorską należy dokonać w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.

Zalecanym jest zatem, aby pomimo braku wyznaczenia terminów wiążących komitety audytu nie zwlekały zbytnio z opracowaniem odpowiednich dokumentów. Należy bowiem pamiętać, że naruszenie obowiązku posiadania w/w dokumentów zagrożone jest sankcją administracyjną.

Nawiązując do kwestii wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za 2017 rok przypominamy, że zgodnie z Ustawą przepisów art. 130 ust. 2-7 Ustawy nie stosuje się w przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe spółki za rok 2017 został przeprowadzony lub został rozpoczęty i niezakończony przed dniem wejścia w życie Ustawy, tj. 21 czerwca 2017 r.

Apl. adw. Jakub Rowicki
Rudnicki Korolczuk Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p.

Powrót