Zwyczajne Zgromadzenia w 2020 r. – do kiedy konkretnie?

Na mocy przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (dalej: „Rozporządzenie”), zostały przedłużone m.in. wynikające z ustawy o rachunkowości terminy sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządów z działalności spółki za 2019 r. Żaden z przepisów wprowadzanych przez specustawę koronawirurosową lub na jej podstawie nie odnosi się jednak bezpośrednio do przewidzianego w art. 231 k.s.h. (w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) i art. 395 k.s.h. (w przypadku spółek akcyjnych) terminu odbycia odpowiednio zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub zwyczajnego walnego zgromadzenia (dalej łącznie: „zgromadzenia”).

Spotkaliśmy się już ze stanowiskiem, że brak bezpośrednich regulacji prawnych odnoszących się do przesunięcia terminu odbycia zwyczajnych zgromadzeń w 2020 r. oznacza, że zgromadzenia te powinny odbyć się w terminie standardowym, tj. w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego 2019.

To stanowisko pomija jednak istotę zwyczajnych zgromadzeń, których przedmiotem, zgodnie z przepisami k.s.h., powinno być:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (dalej łącznie: „sprawozdania”);
  2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
  3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Termin zatwierdzenia sprawozdań został więc uregulowany w dwóch aktach prawnych – pośrednio przez art. 231 i 395 k.s.h. oraz bezpośrednio przez art. 53 ustawy o rachunkowości. W obu przypadkach termin ten jest tożsamy, jednakże w przypadku przepisów k.s.h. nie jest on oznaczony wprost – przepisy wskazują termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia, którego przedmiotem powinno być zatwierdzenie sprawozdań. Wynikający z przepisów k.s.h. termin odbycia zwyczajnych zgromadzeń jest więc w pewien w sposób wtórny w stosunku do określonych przepisami ustawy o rachunkowości terminów zatwierdzenia sprawozdań. Jeżeli więc terminy te zostały na mocy Rozporządzenia przedłużone o 3 miesiące (a w przypadku spółek publicznych – o 2 miesiące), należy uznać, że analogicznemu przedłużeniu powinien ulec termin do odbycia zwyczajnych zgromadzeń.

Jednocześnie, bez uprzedniego zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy zwyczajne zgromadzenie nie jest władne do podjęcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; nie ulega bowiem wątpliwości, że zgromadzenie może dokonać podziału zysku lub pokrycia straty wynikających wyłącznie z zatwierdzonego już sprawozdania finansowego.

Przechodząc do kolejnego, obligatoryjnego punktu porządku obrad zwyczajnych zgromadzeń, warto podkreślić, że sprawozdanie zarządu z działalności spółki stanowi kluczowy dokument, którego treść może być istotna dla wspólników/akcjonariuszy spółki przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu absolutorium dla członków jej organów. W sytuacji nieprzekazania wspólnikom/akcjonariuszom treści sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, prawidłowość przeprowadzenia głosowania nad uchwałami absolutoryjnymi mogłaby zatem zostać poddana w wątpliwość.

Wskutek przesunięcia na mocy Rozporządzenia określonych w ustawie o rachunkowości terminów sporządzenia oraz zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności, odbycie zwyczajnych zgromadzeń do 30 czerwca 2020 r. mogłoby więc okazać się bezprzedmiotowe.

W naszej ocenie wykładania systemowa prowadzi więc do wniosku, że termin odbycia zwyczajnych zgromadzeń uległ analogicznemu przedłużeniu do terminów sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań za 2019 r., tj. o 3, a w przypadku spółek publicznych o 2 miesiące. Warto zaznaczyć, że Komisja Nadzoru Finansowego w swoich propozycjach legislacyjnych przedstawionych w „Pakiecie Impulsów Nadzorczych na rzecz Bezpieczeństwa i Rozwoju w obszarze rynku kapitałowego” również wskazała, że obok przesunięcia terminów sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdań finansowych, powinno także nastąpić przesunięcie terminu odbycia walnych zgromadzeń.

Apl. adw. Jakub Rowicki
Rudnicki Korolczuk Adwokaci i Radcowie Prawni sp. p.

Powrót